盛达矿业根本性资产重组将明显提高　　可持续发展能力　　2015年12月13日，盛达矿业股份有限公司（以下全称：盛达矿业、上市公司、公司）八届董事会第十四次会议在北京盛世南宫影视文化城开会。本次会议就有关公司资产重组展开了专题投票表决，全票通过涉及资产重组议案。本次根本性资产重组终将更进一步提高公司盈利能力和大幅度增加同业竞争，这将给公司发展带给大力影响和深远影响意义。

　　近年来，国内经济之后上行，能源、人工成本下跌，环保和安全性拒绝大大提升。有色金属价格下降、市场需求持续衰退，给上市公司的经营带给了前所未有的挑战。在市场需求放缓、成本上升、价格上行的市场条件下，上市公司虽然经营面对一定挑战，但最近三年仍然构建了相当可观的盈利。

2013年度、2014年度、2015年1-9月份，公司归属于母公司股东净利润分别为28,984.31万元、23,623.88万元、19,768.84万元，上市公司虽然构建了盈利，但是盈利情况经常出现了波动，银铅锌资源储备量增加。在这种情况下，上市公司通过本次重组，收购具备较好协同效应的标的公司，将大幅提高银铅锌储备量，减少上市公司可持续发展能力，维护中小投资者的权益。

　　随着国家一带一路国家战略的实行，基础设施的建设投放将持续减少。同时随着我国居民收入水平的提升，家用汽车将逐步普及，汽车市场发展前景辽阔，上述因素亦将造成我国银铅锌产品的市场需求逐步快速增长。

为了符合日益增长的市场需求，并在资源承托下构成产业规模优势，公司减少银铅锌矿产资源储备。内蒙地区是我国主要的银铅锌成矿带之一，有非常丰富的银铅锌矿产资源，因此内蒙地区业务的拓展沦为公司的最重要经营战略之一。

　　交易简要　　本次交易中，公司白鱼通过发售股份的方式出售光大矿业100%股权、赤峰金都100%股权。同时，公司白鱼使用锁价方式向盛达集团非公开发行股份筹措设施资金，筹措设施资金总额不多达本次交易白鱼出售资产交易价格的100%。　　本次交易中，公司白鱼发售61,241,600股股份出售三河华冠持有人的光大矿业100%股权；白鱼发售64,235,500股股份出售盛达集团以及赵庆、朱胜利2名自然人合计持有人的赤峰金都100%股权。

　　经交易各方协商，光大矿业100%股权的交易价格为80,961.40万元，赤峰金都100%股权的交易价格为84,919.33万元，标的资产的交易价格合计为165,880.73万元。　　本次交易中，公司白鱼发售125,477,100股股份缴纳出售资产的对价165,880.73万元；本次筹措设施资金总额不多达125,468.00万元，发售股份数量不多达94,907,715股。合计取得发售股份220,384,815股，发售股份市值大约60多亿元（按30元/股）。

　　为提升重组效率，强化重组后上市公司持续经营能力，上市公司计划在本次重组的同时，向盛达集团以锁价方式非公开发行股份筹措设施资金，筹措资金总额125,468.00万元。本次交易筹措设施资金将主要用作发展标的公司及上市公司的主营业务，还包括标的资产中并未投产矿业权的研发建设以及上市公司在产矿山的技术改造，以提升本次重组项目统合绩效，强化重组后上市公司持续经营能力。　　交易目的　　目前，统合发展是前进有色金属采选产业结构升级、改变产业发展方式、提高产业集中度、提升产业竞争力的有力措施，不利于强化专业化协作，提升企业自主创新能力，出局不足生产能力，增进规模化、集约化经营，对提升综合经济效益及社会资源的合理配置起着最重要起到。　　光大矿业、赤峰金都与上市公司同正处于有色金属矿采选业，三家公司的业务具备一定关联性。

本次交易已完成后，上市公司将利用设施筹措资金，大力展开业务统合，充分发挥技术、市场、管理、人员等多个方面的协同效应。因此，本次筹措设施资金不利于提升本次交易的统合效率、强化本次交易已完成后上市公司的持续运营能力。　　盛达矿业作为有限公司股东盛达集团及实际掌控人赵满堂辖下唯一的上市公司平台，公司不存在逐步统合盛达集团旗下矿业资产、避免同业竞争的市场需求；同时本次重组也是实际掌控人遵守前期对市场的公开发表允诺，按照上市公司前次重组时涉及各方的允诺，贯彻遵守在资本市场作出的公开发表允诺。　　本次交易的实行有助将赵满堂及其完全一致行动人掌控的企业优化统合了资产，同时有助增加实际掌控人及其完全一致行动人与上市公司之间的同业竞争，更进一步强化上市公司的独立性。

本次交易也是上市公司实际掌控人遵守公开发表允诺的具体实施措施，本次交易已完成后，实际掌控人及其完全一致行动人与上市公司不存在同业竞争的情形将大幅度增加。　　交易意义　　本次交易已完成后，光大矿业、赤峰金都将沦为公司的全资子公司，公司经营规模将明显不断扩大，盈利能力将急剧提高，抵抗风险的能力将大幅度强化。此外，未来公司还将大大采行多种措施，大力利用各方优势，深度挖出行业市场需求，充分发挥协同效应，更进一步不断扩大公司的经营规模、提升公司的盈利能力。

　　本次交易的标的资产光大矿业和赤峰金都皆具备较小的铅、锌、银资源储量。本次交易已完成后，公司的铅、锌、银资源储量预计将大幅度减少。铅、锌、银的资源储量要求了公司未来的发展潜力及空间，公司本次交易的实行，不利于更进一步减少公司的银铅锌资源储量，提高公司的核心竞争力。

　　随着标的公司银、铅、锌矿采选业务的逐步发展，并与上市公司在管理、市场等方面产生更进一步合作及协同效应，将不会逐步强化上市公司的盈利能力，不利于上市公司的将来发展。　　盛达矿业将通过本次交易不断扩大业务规模，构建公司矿产资源储备量的减少。

本次交易有助强化公司的综合竞争能力，提升外用风险能力和可持续经营能力，不利于不断扩大公司的业务规模合乎公司既定的发展战略及股东利益。　　交易程序　　本次交易已遵守的决策及审核程序如下：　　1、本次交易方案已取得三河华冠、盛达集团2家机构决策通过及赵庆、朱胜利2名自然人表示同意。　　2、本次交易方案早已公司第八届董事会第十四次会议审查会通过。　　本次交易尚需遵守的决策及审核程序如下：　　1、公司股东大会决议通过本次交易的涉及事项。

　　2、中国证监会核准本次交易。　　3、涉及法律法规所拒绝的其他有可能牵涉到的批准后或核准事项。　　公司在获得上述批准后或核准前不得实行本次重组方案。本次交易能否获得上述批准后或核准以及最后获得批准后或核准的时间皆不存在一定不确定性，公司警告投资者留意由此带给的投资风险。

　　交易背景　　不受宏观经济以及行业下降影响，上市公司必须补足流动资金不断扩大业务规模对冲行业上行风险。　　本次重组已完成后，统合标的公司及上市公司内部资源，充分发挥协同效应必须减少流动资金。虽然标的公司目前仍未开始采选业务，但是本次并购已完成后上市公司需对标的公司展开系统的统合，还包括但不仅限于：标的公司与上市公司的管理方式的统合、标的公司与上市公司供销系统的统合、标的公司与上市公司现有铁矿技术等方面等统合。

　　上市公司为应付行业下降的风险，使用了多元化发展战略，展开了一系列对外投资，还包括投资中民投、和信贷、兰银出租等公司。上市公司注册资本兰州银行28,000.00万元已完成以后，货币资金余额将大幅度上升，面对较小的资金压力。上市公司展开多元化发展必须补足流动资金。　　随着国家环保、安全性标准的进一步提高，上市公司计划按照国家涉及环保、安全性法规的拒绝对旗下公司的环保安全性设施展开适当的确保、改版和技术改造。

上市对与环保、安全性涉及的设施展开技改，必须减少上市公司的流动资金。　　中国银铅锌矿资源储量非常丰富，城市化进程所需银铅锌矿潜力极大，中国银铅锌矿市场目前发展更为稳定。

未来，随着政府政策和规划的扶植、经济形势的恶化、下游消费的快速增长夹住和行业统合带给的产业集中度的提升，上述系列措施都将推展中国银铅锌矿市场的发展。从长远看，减缓产业结构调整步伐，出局领先行业生产能力等行业结构统合是中国银铅锌行业未来发展的大方向、大趋势。

对于该行业的前景方面，未来不会更为侧重节能减排与环境保护，同时，银铅锌工业开始改向国际化经营。　　有色金属行业是资源密集型行业，充裕的上游资源是有色金属企业存活和发展的基本确保。我国矿产资源归属于国家所有，企业获得矿产资源必需依法申请人并获得国土资源部门授予的矿产资源勘查许可证和矿业许可证。获得金属矿产资源是转入有色金属行业的主要壁垒。

目前，我国多种有色金属原材料对国外进口不存在一定程度的倚赖，供需矛盾引人注目，资源保留优势将直接影响有色金属企业的生存能力和盈利能力。本次交易中标的公司光大矿业、赤峰金都皆享有较高的银铅锌资源储量，交易已完成后将不会大幅度减少上市公司的银铅锌资源储量，为上市公司的长年发展和持续盈利获取平稳的资源储量承托。

同时上市公司通过自身探矿、找矿可玩性较小，必须的时间周期也较长，通过并购正处于同行业的标的公司，上市公司需要很快取得资源储量，不利于上市公司的未来发展。

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